Вопрос: ООО (арендодатель) и индивидуальный предприниматель (арендатор) заключили договор аренды оборудования на один год с возможностью досрочного расторжения при условии предупреждения за месяц. При этом ООО вправе расторгнуть договор только при наличии единогласного решения участников ООО. Правомерно ли такое условие договора аренды? Стороны расторгли договор аренды досрочно по инициативе ООО (директор ООО направил индивидуальному предпринимателю уведомление о расторжении договора). Оборудование было передано, арендная плата после этого не начислялась. Вправе ли участники ООО оспорить расторжение и потребовать от директора ООО возместить убытки (недополученную арендную плату)?
Ответ: Условие договора аренды, предусматривающее, что ООО вправе расторгнуть договор аренды только при наличии единогласного решения участников ООО, является правомерным. В случае если участники не давали своего согласия на расторжение договора аренды и расторжение указанного договора произошло по инициативе директора и повлекло причинение для ООО убытков, участники ООО вправе оспорить такое расторжение договора и потребовать от директора ООО возместить убытки (недополученную арендную плату).
Обоснование: В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пункт 1 ст. 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
На основании п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.
Положения ГК РФ не запрещают устанавливать в заключенном ООО договоре аренды условие об обязательном согласовании расторжения договора аренды единогласным решением участников такого ООО.
В силу п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Пункт 2 ст. 15 ГК РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
В силу п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" предусматривает, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
На основании п. 8 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако, в случае если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.
На основании изложенного можно сделать вывод, что условие договора аренды, предусматривающее, что ООО вправе расторгнуть договор только при наличии единогласного решения участников ООО, является правомерным.
Таким образом, если участники не давали своего согласия на расторжение договора аренды и расторжение указанного договора произошло по инициативе директора и повлекло причинение для ООО убытков, участники ООО вправе оспорить такое расторжение договора и потребовать от директора ООО возместить убытки (недополученную арендную плату).
М.Ю. Мордасов
ООО "СевИнтелИнвест"
17.03.2017
