Вопрос: 1. Возможно ли увеличение уставного капитала за счет средств безвозмездного финансирования, полученных от акционера и учтенных на счете 10614?
2. Существуют ли противоречия между Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 32.2) и Положением о методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III") (утв. Банком России 28.12.2012 N 395-П) в части направления финансовой помощи акционера на увеличение уставного капитала?
Ответ: Увеличение уставного капитала банка за счет средств безвозмездного финансирования правомерно. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) в части направления средств финансирования на увеличение уставного капитала банка не противоречит Положению о методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций ("Базель III") (утв. Банком России 28.12.2012 N 395-П) (далее - Положение N 395-П).
Обоснование: Порядок увеличения уставного капитала акционерных обществ определяется ст. 28 Закона N 208-ФЗ, в п. 1 которой допускается увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
При этом предусмотрена возможность увеличения уставного капитала за счет имущества общества при осуществлении увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ, п. 14.1 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (далее - Положение N 428-П), пп. 3.1.6 п. 3.1 Инструкции Банка России от 27.12.2013 N 148-И "О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации" (далее - Инструкция N 148-И)).
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ, пп. 3.1.2 п. 3.1 Инструкции N 148-И).
Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров должно содержать количество размещаемых обыкновенных и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - распределение дополнительных акций среди акционеров, а также может содержать иные условия размещения акций, включая дату распределения дополнительных акций или порядок ее определения, имущество (собственные средства), за счет которого (которых) осуществляется увеличение уставного капитала акционерного общества (п. 14.2 Положения N 428-П).
Пунктом 14.2 Положения N 428-П понятие "имущество" общества в контексте источника увеличения уставного капитала приравнено к понятию собственных средств этого общества.
Нормативными документами, регламентирующими порядок эмиссии акций общества, устанавливается предельный размер увеличения уставного капитала общества за счет имущества (собственных средств): сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ, п. 16.3 Положения N 428-П, п. 3.2 Инструкции N 148-И).
Согласно п. 3 ст. 35 Закона N 208-ФЗ стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Банком России. Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая Положением N 395-П.
Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (п. 16.2 Положения N 428-П):
- добавочного капитала акционерного общества;
- остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
- нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.
В Инструкции N 148-И, регламентирующей порядок осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций, конкретизированы возможные источники увеличения уставного капитала кредитных организаций, которыми являются суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста стоимости основных средств при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли (п. 3.2 Инструкции N 148-И).
Перечень источников увеличения капитала, определенный в Инструкции N 148-И, по нашему мнению, основан на подходе к определению собственных средств (капитала) кредитной организации в соответствии с не действующим в настоящее время Положением о методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций (утв. Банком России 10.02.2003 N 215-П) <1>, согласно которому величина собственных средств (капитала) кредитных организаций определялась без применения понятия "добавочный капитал". Поэтому более корректным является перечень источников, указанный в Положении N 428-П.
--------------------------------
<1> Положение о методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций утратило силу с 01.01.2015.
При внедрении в бухгалтерский учет российских кредитных организаций стандартов международной финансовой отчетности, касающихся принципов и порядка отражения совокупного дохода, основанных на Международном стандарте финансовой отчетности (IAS) 1 "Представление финансовой отчетности" (утв. Приказом Минфина России от 28.12.2015 N 217н), введено в оборот понятие добавочного капитала (прочего совокупного дохода). Согласно п. 7 МСФО (IAS) 1 прочий совокупный доход включает в себя статьи доходов и расходов (в том числе реклассификационные корректировки), которые не признаются в составе прибыли или убытка, поскольку это требуется или допускается другими МСФО.
Согласно преамбуле Положения о порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций (утв. Банком России 22.12.2014 N 446-П) прочий совокупный доход отражается на счетах по учету добавочного капитала. Основное отличие прочего совокупного дохода (добавочного капитала) от прибыли (убытка) текущего периода заключается в том, что он не является заработанным банком и не является операционным результатом деятельности, при этом его влияние на совокупный доход банка, а значит, и на величину его собственных средств (капитала) значительно.
Таким образом, следуя приведенным аргументам, приходим к выводу, что уставный капитал банка может быть увеличен за счет:
- статей добавочного капитала, формируемого банком на балансовом счете 106 "Добавочный капитал" (п. 1.3 ч. II Приложения к Положению о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения (утв. Банком России 27.02.2017 N 579-П) (далее - Положение N 579-П));
- остатков фондов специального назначения банка по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;
- нераспределенной прибыли прошлых лет, отражаемой на балансовом счете 108 "Нераспределенная прибыль" (п. 1.5 ч. II Приложения к Положению N 579-П).
Одновременно должно выполняться условие ограничения увеличения уставного капитала, установленное нормами законодательства, указанное нами выше.
Положением N 395-П установлена методика определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций с учетом международных подходов к повышению устойчивости банковского сектора ("Базель III").
В соответствии с абз. 3 п. 5 Положения N 395-П величина собственных средств (капитала), определяемая в соответствии с настоящим Положением, используется в целях определения значений обязательных нормативов, установленных ст. 62 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и Инструкцией Банка России от 03.12.2012 N 139-И "Об обязательных нормативах банков", а также в других случаях, когда в целях определения значения пруденциальных норм деятельности кредитной организации используется показатель собственных средств (капитала) кредитной организации. В целях расчета собственных средств добавочный капитал банка (в том числе и безвозмездное финансирование, предоставленное кредитной организации акционерами и отраженное на балансовом счете 10614) включается в расчет одного из агрегированных показателей прибыли (убытка) кредитной организации в соответствии с пп. 2.1.7, 2.2.8 п. 2 и пп. 3.1.6 п. 3 Положения N 395-П в зависимости от финансового результата, полученного банком, и наличия/отсутствия его аудиторского подтверждения. Включение (или невключение) этого показателя прибыли в состав базового капитала, по мнению консультантов, влияет только на расчет капитала банка в целях расчета показателей достаточности капитала и не может повлечь переквалификацию сумм безвозмездного финансирования, полученного банком, из добавочного капитала, возможность направления которого на увеличение уставного капитала предусмотрена законодательством, в иной вид капитала.
Таким образом, консультанты считают правомерным увеличение уставного капитала за счет имущества банка средствами безвозмездно полученного финансирования, отраженного на счете 10614 и включенного в источники "Базового капитала" согласно Положению N 395-П.
Также следует отметить, что Банк России предусматривает возможность проведения данной операции, указывая в п. 1.3 ч. II Приложения к Положению N 579-П, что по дебету счета 10614 отражаются направления сумм на увеличение уставного капитала, погашение убытков.
Статья 32.2 Закона N 208-ФЗ определяет возможность взноса акционером безвозмездного вклада в имущество общества с целью финансирования и поддержания деятельности общества, который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций (п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ).
Как следует из описанной ситуации, данный вклад был сделан акционером банка и отражен банком на балансовом счете 10614.
В соответствии с указанными выше нормами закона безвозмездная помощь не увеличивает уставный капитал банка, но влияет на величину собственных средств (капитала) посредством включения в добавочный капитал (прочий совокупный доход).
Возможность включения данного вида прочего совокупного дохода при его аудиторском подтверждении в базовый капитал банка не вступает в противоречие с требованиями Закона N 208-ФЗ и влияет лишь на расчет нормативов достаточности в соответствии с требованиями Инструкции Банка России от 28.06.2017 N 180-И "Об обязательных нормативах банков". Как было отмечено ранее, безвозмездная помощь как часть прочего совокупного дохода (добавочного капитала) может быть направлена на увеличение уставного капитала в соответствии с п. 16.2 Положения N 428-П. По мнению консультантов, противоречия между нормами ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ и Положением N 395-П в части отражения безвозмездной помощи при расчете капитала банка отсутствуют.
Аудиторско-консультационная группа
"Коллегия Налоговых Консультантов"
25.12.2017
