Вопрос: Может ли организация передать полномочия по получению и рассмотрению претензий по договорам поставки от покупателей (индивидуальных предпринимателей и организаций) аффилированному юридическому лицу? Если может, то достаточно ли заключить договор между организациями, в котором будет указано, что юридическое лицо рассматривает претензии? Обязательно ли в договорах с контрагентами указывать, на каком основании претензии принимает другое юридическое лицо?
Ответ: Передача полномочий по получению и рассмотрению претензий другому юридическому лицу, в том числе аффилированному, сама по себе не противоречит закону. На практике такие полномочия могут оформляться путем заключения договора (например, договора поручения, агентского договора). В договорах с контрагентами необходимо указывать, на каком основании претензии принимает другое юридическое лицо.
Обоснование: В соответствии со ст. 53.2 Гражданского кодекса РФ в случаях, если ГК РФ или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.
Понятие аффилированных лиц дано в Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1), согласно которому аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (ст. 4 Закона N 948-1).
При этом согласно указанному Закону аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа (абз. 4 ст. 4 Закона N 948-1), лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо (абз. 5 ст. 4 Закона N 948-1), лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абз. 6 ст. 4 Закона N 948-1), юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица (абз. 7 ст. 4 Закона N 948-1).
По мнению судов, под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего четко сформулированные требования (например, изменить или расторгнуть договор, исполнить обязанность, оплатить задолженность или выплатить проценты и т.п.), обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их (со ссылкой на соответствующее законодательство), сумму требований и их расчет (если они подлежат денежной оценке) и иные сведения, необходимые для урегулирования спора (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2016 N Ф04-6126/2016 по делу N А75-7089/2016). Из указанного определения следует, что претензия - это прежде всего юридически значимое сообщение (ст. 165.1 ГК РФ).
Претензионный порядок урегулирования спора подразумевает особую (письменную) примирительную процедуру - процедуру урегулирования спора самими спорящими сторонами, осуществляемую посредством предъявления претензии и направления ответа на нее.
Передача указанных в вопросе полномочий (получение и рассмотрение претензий) другому юридическому лицу, в том числе аффилированному, сама по себе не противоречит закону.
Суды также обращают внимание, что получить претензию вправе только лицо, у которого есть полномочия принимать корреспонденцию (Определения Арбитражного суда Пермского края от 17.06.2016 по делу N А50-13882/2016, от 17.06.2016 по делу N А50-13879/2016).
На практике такие полномочия могут оформляться путем заключения договора (например, договора поручения, агентского договора).
В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре (ст. 1006 ГК РФ).
К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл. 49 "Поручение" или гл. 51 "Комиссия" ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора (ст. 1011 ГК РФ).
Таким образом, передача полномочий по получению и рассмотрению претензий по договорам поставки от покупателей (индивидуальных предпринимателей и организаций) аффилированному юридическому лицу возможна путем заключения договора, в котором будет указано, что юридическое лицо рассматривает претензии.
Отметим, что суды при разрешении вопроса о принятии иска к рассмотрению при исследовании вопроса о соблюдении обязательного досудебного порядка урегулирования спора в том числе обращают внимание, кому и как была вручена претензия. Например, если претензия вручается под расписку, то в этом случае весьма важно установить личность работника и его полномочия на получение соответствующих документов. Так, в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 N 07АП-9504/2014 по делу N А27-2647/2014 суд оставил иск без рассмотрения в связи с отсутствием в проставленном на претензии штампе наименования адресата и имени должностного лица, получившего корреспонденцию, что не позволило достоверно установить, кто получил письмо.
В другом деле суд возвратил исковое заявление с приложенными к нему документами, поскольку посчитал, что надлежащих доказательств вручения истцом претензии в адрес ответчика суду не представлено (п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Суд указал, что отметка о получении данной претензии неизвестным лицом надлежащим доказательством соблюдения претензионного порядка не является, поскольку отсутствуют фамилия, инициалы лица, принявшего претензию, его должность, а также штамп организации. Полномочия лица, подпись которого имеется на претензии, на получение корреспонденции от имени муниципального образования "Город Березники" в лице администрации г. Березники документально не подтверждены (Определение Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-13882/2016).
Это означает, что в договорах с контрагентами необходимо указывать, на каком основании претензии принимает другое юридическое лицо.
Л.В. Попова
АКГ "Панацея ПРОФ"
28.04.2018
