Вопрос: Каким образом реорганизуемое общество для целей налога на прибыль определяет стоимость акций нового акционерного общества, выделяемого в процессе реорганизации, в случае приобретения этих акций реорганизуемым обществом?
Ответ: Стоимость получаемых реорганизуемым обществом акций выделяемого акционерного общества для целей налога на прибыль должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определенных на основании вступительной бухгалтерской отчетности, составленной на дату государственной регистрации выделенного общества.
Обоснование: Абзацем 7 п. 5 ст. 277 Налогового кодекса РФ (далее - Кодекс) предусмотрено, что в случае реорганизации в форме выделения, предусматривающей приобретение реорганизуемой организацией акций (доли, пая) выделяемой организации, стоимость этих акций (доли, пая) признается равной стоимости чистых активов выделенной организации на дату ее государственной регистрации.
В соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Банком России.
Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок).
Согласно п. 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. В соответствии с п. 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
Таким образом, полагаем, что при применении п. 5 ст. 277 Кодекса необходимо исходить из данных о размере активов, содержащихся в бухгалтерском балансе, составленном по правилам российского бухгалтерского учета.
Согласно п. 36 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания), до внесения в Реестр записи о возникших организациях при реорганизации в форме выделения все расходы, связанные с текущей деятельностью реорганизуемой организации (расчеты с кредиторами, начисление амортизации по передаваемому имуществу, расходы на его содержание, начисление оплаты труда работникам, осуществление расчетов по налогам и сборам с соответствующими бюджетами и платежам в государственные внебюджетные фонды, по списанию расходов будущих периодов и т.п.), а также расходы в связи с реорганизацией, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса, отражаются на соответствующих счетах бухгалтерского учета в составе затрат реорганизуемой организации.
Пунктом 37 Методических указаний предусмотрено, что хозяйственные операции, произведенные в период с даты утверждения разделительного баланса до даты государственной регистрации вновь возникших в результате реорганизации в форме выделения организаций, в том числе указанные в п. 36 Методических указаний, а также операции по вводу в действие (эксплуатацию) основных средств должны найти отражение в бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации, составленной на дату внесения в Реестр записи о возникших организациях.
В соответствии с п. 38 Методических указаний вступительная бухгалтерская отчетность возникшей организации на дату ее государственной регистрации составляется на основе разделительного баланса с учетом отраженных реорганизуемой организацией операций, указанных в п. п. 36 и 37 Методических указаний.
Данные о полученных в процессе реорганизации основных средствах, доходных вложениях в материальные ценности и нематериальных активах правопреемник при составлении вступительной бухгалтерской отчетности на дату государственной регистрации фиксирует в оценке, по которой они отражаются в разделительном балансе с учетом числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации на дату внесения в Реестр записи о возникшей организации.
Таким образом, стоимость получаемых обществом акций выделяемого акционерного общества должна рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определенных на основании вступительной бухгалтерской отчетности, составленной на дату государственной регистрации выделенного общества.
И.О. Горчилин
Советник государственной
гражданской службы РФ
2 класса
30.08.2017
