Вопрос: Банк оказывает клиентам услугу "Зарплатный проект" по договору. Она включает в себя получение банком распоряжения и реестра от юридического лица по зачислению денежных средств на счета работников, открытые в банке, перевод рублей в другие банки, конвертацию, перевод валюты в другие банки. Банк исполняет распоряжение от юридического лица на общую сумму на внутренний счет и на основании реестра осуществляет операции по зачислению средств на счета работников с этого счета. Далее на основании реестра банк осуществляет перевод рублей со счетов работников в другие банки, конвертацию, перевод валюты в другие банки.
Есть ли у банка обязательства составлять на бумажном носителе индивидуальные платежные поручения на перевод рублей в другой банк, перевод валюты в другой банк, конвертацию и подписывать их у уполномоченных работников банка?
Ответ: По нашему мнению, если распоряжение на периодические переводы денежных средств в другие банки на общую сумму с реестром составляется банком на основании распоряжений (заявлений) физических лиц, сформированных в электронном виде, банк не обязан оформлять на бумажном носителе за подписью уполномоченных работников банка "индивидуальные" платежные поручения. Вместе с тем банк обязан обеспечить возможность воспроизведения в электронном виде и на бумажных носителях принятых к исполнению и исполненных распоряжений.
Обоснование: Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 861 Гражданского кодекса РФ).
Безналичные расчеты производятся через банки, иные кредитные организации, в которых открыты соответствующие счета, если иное не вытекает из закона и не обусловлено используемой формой расчетов (п. 3 ст. 861 ГК РФ).
При осуществлении безналичных расчетов допускаются расчеты платежными поручениями, по аккредитиву, чеками, расчеты по инкассо, а также расчеты в иных формах, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота (п. 1 ст. 862 ГК РФ).
Статьей 28 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1) кредитным организациям предоставлено право на договорных началах привлекать и размещать друг у друга средства в форме вкладов (депозитов), кредитов, осуществлять расчеты через корреспондентские счета, открываемые друг у друга, и совершать другие взаимные операции, предусмотренные лицензиями, выданными Банком России. Кредитная организация ежемесячно сообщает в Банк России о вновь открытых корреспондентских счетах на территории Российской Федерации и за рубежом. Списание средств со счетов кредитной организации производится по ее распоряжению либо с ее согласия, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.
По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (п. 1 ст. 845 ГК РФ).
Банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное (ст. 848 ГК РФ).
Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента (п. 1 ст. 854 ГК РФ).
Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (п. 2 ст. 854 ГК РФ).
Правила осуществления перевода денежных средств Банком России, кредитными организациями на территории Российской Федерации в валюте Российской Федерации установлены Положением о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденным Банком России 19.06.2012 N 383-П (далее - Положение N 383-П), разработанным на основании Федерального закона от 27.06.2011 N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" (далее - Закон N 161-ФЗ). Вместе с тем Положение N 383-П не регулирует расчеты в иностранной валюте.
Согласно п. 1.1 Положения N 383-П банки осуществляют перевод денежных средств, в том числе по банковским счетам, в соответствии с федеральным законом и нормативными актами Банка России в рамках применяемых форм безналичных расчетов на основании предусмотренных Положением N 383-П распоряжений о переводе денежных средств (далее - распоряжение), составляемых плательщиками.
В силу п. 1.10 Положения N 383-П перечень и описание реквизитов распоряжений, применяемых в рамках форм безналичных расчетов, - платежного поручения, инкассового поручения, платежного требования, платежного ордера приведены в Приложениях 1 и 8 к Положению N 383-П. К числу таких реквизитов, в частности, платежного поручения относится реквизит 45 "Отметки банка", который предусматривает наличие штампа банка плательщика и подпись уполномоченного лица банка плательщика.
Как установлено п. 1.11 Положения N 383-П, распоряжения, для которых названным Положением не установлены перечень реквизитов и формы, составляются отправителями распоряжений с указанием установленных банком реквизитов, позволяющих банку осуществить перевод денежных средств, и по формам, установленным банком или получателем средств по согласованию с банком. Данные распоряжения применяются в рамках форм безналичных расчетов, предусмотренных п. 1.1 Положения N 383-П, и должны содержать наименования распоряжений, отличные от указанных в п. 1.10 Положения N 383-П.
Иными словами, распоряжение может иметь не только форму расчетных (платежных) документов, таких как платежные поручения, инкассовые поручения, платежные требования, платежные ордера, но и иную форму, установленную банком или получателем средств по согласованию с банком.
В соответствии с п. 1.8 Положения N 383-П кредитные организации самостоятельно утверждают внутренние документы, содержащие в том числе порядок выполнения процедур приема к исполнению, отзыва, возврата (аннулирования) распоряжений (платежных поручений), положения которых не должны противоречить законодательству, в том числе настоящему Положению.
Согласно п. 1.14 Положения N 383-П банки применяют распоряжения, в том числе в случае списания (зачисления) денежных средств по банковскому счету, если банк является получателем средств (плательщиком).
В силу п. 1.15 Положения N 383-П банк плательщика на основании распоряжения плательщика, в том числе в виде заявления, или договора с ним может составлять распоряжение (распоряжения) и осуществлять разовый и (или) периодический перевод денежных средств по банковскому счету плательщика или без открытия банковского счета плательщику, в том числе использующему электронное средство платежа, в определенную дату и (или) период, при наступлении определенных распоряжением или договором условий в сумме, определяемой плательщиком, получателю средств в этом или ином банке.
Пунктом 1.17 Положения N 383-П установлено, что плательщик может составлять в соответствии с договором распоряжение на общую сумму с реестром, в который включаются распоряжения одной группы очередности, в целях осуществления перевода денежных средств нескольким получателям средств, обслуживаемым одним банком, а в случаях, предусмотренных договором, плательщик может составлять распоряжение на общую сумму с реестром в целях осуществления перевода денежных средств нескольким получателям средств, обслуживаемым разными банками.
В реестре указываются информация о банках получателей средств (банках плательщиков), получателях средств (плательщиках), суммы по получателям средств (плательщикам), даты, номера распоряжений и назначение платежа (назначения платежей), а также общее количество распоряжений. Если реестр направляется отдельно от распоряжения на общую сумму, то в нем указывается общая сумма распоряжений, включенных в реестр, а также номер и дата распоряжения на общую сумму. Сумма, указанная в реестре, должна соответствовать сумме, указанной в распоряжении на общую сумму. В реестре плательщик (получатель средств) может по согласованию с банком указать дополнительную информацию (п. 1.19 Положения N 383-П).
В свою очередь, банк на основании принятых к исполнению распоряжений, распоряжений на общую сумму с реестрами, представленными в банк, может составлять распоряжение на общую сумму с реестром, в который включаются распоряжения одной группы очередности. В реестре указываются общая сумма и общее количество распоряжений, информация о плательщиках или плательщике (в предусмотренных федеральным законом или договором случаях), получателях средств или получателе средств, обслуживаемых данным или другим банком, содержащая предусмотренные договором реквизиты, достаточные для зачисления денежных средств на банковские счета получателей средств, выдачи наличных денежных средств получателям средств, сумма каждого распоряжения. Даты, номера распоряжений и информация о назначении платежа (назначениях платежей) указываются в реестре при их наличии в распоряжениях (п. 1.20 Положения N 383-П).
Порядок направления распоряжений, передачи реестров, указанных в п. п. 1.17, 1.18, и 1.20 Положения N 383-П, определяется банками с учетом срока осуществления перевода денежных средств, установленного Законом N 161-ФЗ (п. 1.21 Положения N 383-П).
Банк вправе составлять распоряжения в электронном виде, на бумажных носителях на основании распоряжений в электронном виде, на бумажных носителях, принятых к исполнению от отправителей распоряжений, в целях осуществления перевода денежных средств (п. 1.22 Положения N 383-П). Одновременно банк, на основании п. 1.23 Положения N 383-П, должен обеспечить возможность воспроизведения, в том числе по запросу, в электронном виде и на бумажных носителях (в формах, установленных для соответствующих распоряжений) принятых к исполнению и исполненных распоряжений в электронном виде.
В рассматриваемой ситуации банк оказывает клиентам - юридическим лицам услугу "Зарплатный проект" по договору, в рамках которой исполняет распоряжения юридического лица на общую сумму с реестром по зачислению денежных средств на счета работников этого юридического лица. Как следует из текста вопроса, банк на основании реестра осуществляет перевод денежных средств со счетов работников в другие банки, конвертацию, перевод валюты в другие банки.
По нашему мнению, распоряжение на периодические переводы денежных средств в другие банки на общую сумму с реестром составляется банком на основании распоряжений (заявлений) физических лиц, оформленных в порядке п. 1.15 Положения N 383-П, либо в соответствии с условиями заключенных с ними договоров банковского счета.
Как было указано ранее, Положение N 383-П не регулирует расчеты в иностранной валюте. В настоящее время не установлено каких-либо специальных правил о формах расчетных документов, применяемых для оформления переводов денежных средств в иностранной валюте.
Согласно ст. 31 Закона N 395-1 кредитная организация осуществляет расчеты по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России; при отсутствии правил проведения отдельных видов расчетов - по договоренности между собой; при осуществлении международных расчетов - в порядке, установленном федеральными законами и правилами, принятыми в международной банковской практике.
На основании п. 3 ч. I Приложения к Положению о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения, утвержденному Банком России 27.02.2017 N 579-П (далее - Положение N 579-П), обязательному утверждению руководителем кредитной организации подлежат в том числе формы первичных учетных документов, применяемых для оформления операций, за исключением форм, предусмотренных нормативными актами Банка России.
Согласно п. 1.9 ч. III Приложения к Положению N 579-П операции совершаются и отражаются в бухгалтерском учете на основании первичных учетных документов, оформленных в соответствии с требованиями настоящего Приложения и иных нормативных актов Банка России по отдельным операциям.
Операции по счетам клиентов в соответствии с пп. 1.9.2 п. 1.9 ч. III Приложения к Положению N 579-П проводятся на основании принятых к исполнению распоряжений и кассовых документов клиентов.
Операции, совершаемые без документов клиентов, оформляются документами, составляемыми кредитной организацией согласно требованиям нормативных актов Банка России по отдельным операциям.
Как установлено пп. 1.9.5 п. 1.9 ч. III Приложения к Положению N 579-П, каждый из документов, на основании которых совершаются бухгалтерские записи, должен содержать следующие реквизиты: обозначение номеров счетов по дебету и кредиту, по которым должна быть проведена эта запись; в необходимых случаях и другие реквизиты; дату бухгалтерской записи; подпись бухгалтерского работника, оформившего документ, а по операциям, подлежащим дополнительному контролю, также подпись контролирующего работника.
Расчетные документы по операциям, связанным с переводом денежных средств кредитной организацией клиентам, другим организациям, взысканием средств со счетов клиентов, составляются в соответствии с требованиями Положения N 383-П.
В рассматриваемой ситуации к первичным учетным документам, по нашему мнению, могут быть отнесены разработанные и утвержденные банком распоряжения на конвертацию рублей в иностранную валюту и переводы в иностранной валюте, в том числе в другие банки.
В соответствии с п. 4.1 ч. III Приложения к Положению N 579-П кредитные организации обязаны обеспечить сохранность кассовых документов, бухгалтерских документов, регистров бухгалтерского учета, типовых форм аналитического и синтетического учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности. Кредитные организации обязаны хранить кассовые документы, бухгалтерские документы, регистры бухгалтерского учета, типовые формы аналитического и синтетического учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение нормативных сроков хранения, но не менее пяти лет.
Согласно п. 4.2 ч. III Приложения к Положению N 579-П хранение бухгалтерских документов, регистров бухгалтерского учета, типовых форм аналитического и синтетического учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, сформированных в электронном виде, осуществляется в порядке, установленном Указанием Банка России от 25.11.2009 N 2346-У "О хранении в кредитной организации в электронном виде отдельных документов, связанных с оформлением бухгалтерских, расчетных и кассовых операций при организации работ по ведению бухгалтерского учета".
Перечень документов, хранение которых может осуществляться в электронном виде, установлен Приложением 1 к Указанию Банка России N 2346-У (далее - Перечень). К числу документов, поименованных в Перечне, относятся в том числе распоряжения о переводе денежных средств, изначально составленные или поступившие в электронном виде (п. 2 Перечня), а также первичные учетные документы (п. 18 Перечня).
На основании п. 4.7 ч. III Приложения к Положению N 579-П кредитная организация вправе формировать с использованием средств вычислительной техники справочно-информационные базы данных в целях оперативного получения и предоставления учетно-операционной информации (данных) с предоставлением доступа к этим данным в порядке, установленном руководителем кредитной организации. При этом должна обеспечиваться возможность распечатывания бумажных копий бухгалтерских документов по формам, установленным нормативными актами Банка России.
Таким образом, по нашему мнению, если распоряжение на периодические переводы денежных средств в другие банки на общую сумму с реестром составляется банком на основании распоряжений (заявлений) физических лиц, сформированных в электронном виде, в том числе в соответствии с п. 1.15 Положения N 383-П, банк не обязан оформлять на бумажном носителе за подписью уполномоченных работников банка "индивидуальные" платежные поручения. Вместе с тем банк обязан обеспечить возможность воспроизведения в электронном виде и на бумажных носителях (в формах, установленных для соответствующих распоряжений) принятых к исполнению (сформированных банком в соответствии с п. 1.15 Положения N 383-П) и исполненных распоряжений.
Аудиторско-консультационная группа
"Коллегия Налоговых Консультантов"
10.05.2018
