Вопрос: Нужно ли сдавать отчет СЗВ-М, если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации, а иных работников или лиц, заключивших гражданско-правовые договоры, в обществе нет? Правомерно ли ПФР требует представлять форму СЗВ-М на руководителя управляющей организации?
Ответ: Организация не должна представлять отчет по форме СЗВ-М, если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации. Требования ПФР о представлении формы СЗВ-М на руководителя управляющей организации, по нашему мнению, неправомерны.
Обоснование: В соответствии с п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. При этом управляющим может быть и коммерческая организация (пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении юридического лица - наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика.
По общему правилу организации-страхователи обязаны ежемесячно не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным периодом - месяцем, представлять о каждом работающем в них застрахованном лице (включая лиц, заключивших договоры гражданско-правового характера, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг, договоры авторского заказа, договоры об отчуждении исключительного права на произведения науки, литературы, искусства, издательские лицензионные договоры, лицензионные договоры о предоставлении права использования произведения науки, литературы, искусства, в том числе договоры о передаче полномочий по управлению правами, заключенные с организацией по управлению правами на коллективной основе) следующие сведения: 1) страховой номер индивидуального лицевого счета; 2) фамилию, имя и отчество; 3) идентификационный номер налогоплательщика (при наличии у страхователя данных об идентификационном номере налогоплательщика застрахованного лица) (п. 2.2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования").
Форма, по которой подаются сведения, утверждена Постановлением Правления ПФР от 01.02.2016 N 83п (форма СЗВ-М).
Поэтому, если в организации отсутствуют застрахованные лица, то есть физические лица, с которыми заключен трудовой договор или гражданско-правовой договор, на вознаграждения по которому в соответствии с законодательством РФ о страховых взносах начисляются страховые взносы, обязанность представления отчетности по форме СЗВ-М отсутствует. Этой позиции придерживается и ПФР (Письмо ПФР от 27.07.2016 N ЛЧ-08-19/10581).
На руководителя управляющей организации сведения по форме СЗВ-М обязана представить сама управляющая организация, так как именно с этой организацией у физического лица - руководителя заключен договор, страхователем в отношении данного лица является сама управляющая организация. Считаем, что требования ПФР о представлении формы СЗВ-М на руководителя управляющей организации неправомерны.
М.М. Яковлева
ООО "М-СТАЙЛ"
24.12.2020
