Вопрос: Как оформляются трудовые договоры и другие кадровые документы, если их подписывает не руководитель, а управляющая организация или управляющий ИП, которой (которому) переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО?
Ответ: В трудовых договорах и других кадровых документах можно указать: "ООО в лице генерального директора Акционерного общества - управляющей организации ООО, действующего на основании Устава ООО и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (реквизиты договора)" либо "ООО в лице управляющего ИП Ф.И.О., действующего на основании Устава ООО и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (реквизиты договора)".
Обоснование: Возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью (ООО) другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) предусмотрена пп. 2 п. 2.1 ст. 32, п. 1 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
По общему правилу принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества (если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества).
Согласно п. 3 ст. 42 Закона N 14-ФЗ передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему осуществляется на основании заключенного обществом с ним договора. Решением общего собрания участников о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему определяются условия договора (пп. 4 п. 2 ст. 33 и ст. 42 Закона N 14-ФЗ). Соответственно, права и обязанности управляющего ООО определяются заключаемым с ним договором.
Если функции единоличного исполнительного органа возложены на управляющую организацию, то в качестве лица, обладающего правом подписи, выступает единоличный исполнительный орган управляющей организации либо работники управляющей организации, которым такое право предоставлено распорядительным актом (приказом) управляющей организации или доверенностью (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 N А82-10194/2007-43).
Как следует из положений ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется в том числе единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Аналогичная по содержанию норма содержится в ст. 40 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которой единоличный исполнительный орган общества также без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Таким образом, управляющая организация является лицом, представляющим интересы управляемого общества без доверенности. Руководитель управляющей организации, в соответствии с процитированными выше нормами корпоративного законодательства, будет действовать от имени управляемого общества без доверенности на законных основаниях, в том числе подписывать различные документы. Соответственно, управляющая организация как единоличный исполнительный орган организации, выступая от имени управляемой организации на основании заключенного с ней договора, действует в лице своего руководителя.
В то же время право подписи документов управляемого общества может быть передано руководителем управляющей организации иным работникам управляющей организации или управляемого общества. Однако для представления интересов общества перед третьими лицами и подписания документов иными лицами, кроме руководителя, надлежит выдать им соответствующие доверенности в порядке, предусмотренном ст. ст. 185, 185.1 Гражданского кодекса РФ.
В области трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений в соответствии с ч. 6 ст. 20 Трудового кодекса РФ права и обязанности работодателя осуществляются органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами в порядке, установленном ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов РФ, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами.
Учитывая, что в ООО полномочия переданы управляющей организации или управляющему ИП в соответствии с федеральными законами, управляющая организация (управляющий ИП) будет представлять работодателя в трудовых отношениях в лице ее руководителя.
В трудовом договоре указываются сведения о представителе работодателя, подписавшем трудовой договор, и основание, в силу которого он наделен соответствующими полномочиями (абз. 5 ч. 1 ст. 57 ТК РФ).
С учетом изложенного считаем, что в документах, подписываемых обществом (трудовых договорах и других кадровых документах), юридически правильно указывать следующие сведения о представителе работодателя:
"Общество с ограниченной ответственностью "Общество" (ООО "Общество") в лице генерального директора Акционерного общества "Юрист" (АО "Юрист") - управляющей организации ООО "Общество", действующего на основании Устава ООО "Общество" и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 23.01.2021 N ___, именуемое в дальнейшем Работодатель...".
"Общество с ограниченной ответственностью "Общество" (ООО "Общество") в лице управляющего ИП Ф.И.О., действующего на основании Устава ООО "Общество" и Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему от 23.01.2021 N ___, именуемое в дальнейшем Работодатель...".
По подобию преамбулы трудового договора оформляются преамбулы иных договоров или соглашений, составляемых в рамках трудовых отношений: дополнительные соглашения к трудовому договору, соглашения о расторжении трудового договора, договоры о полной индивидуальной и о полной коллективной (бригадной) материальной ответственности и др.
В документах, имеющих титульный лист (например, правила внутреннего трудового распорядка, правила (инструкции, положения) по охране труда, должностные инструкции, иные локальные нормативные акты в области трудовых и связанных с ними отношений), если они утверждаются руководителем управляющей организации или управляющим ИП, гриф утверждения можно оформить следующим образом:
УТВЕРЖДАЮ
Генеральный директор АО "Юрист" -
управляющей организации ООО "Общество"
Ф.И.О.
УТВЕРЖДАЮ
Управляющий ООО "Общество" -
ИП Ф.И.О.
В документах первичной учетной документации (приказы, личная карточка работника, штатное расписание, график отпусков, книги и журналы учета документации и др.) реквизит "Подпись" в графе "Должность" можно оформить так же, как указано в грифе:
Генеральный директор АО "Юрист" - управляющей организации ООО "Общество" Ф.И.О.
Управляющий ООО "Общество" - ИП Ф.И.О.
По такому же принципу оформляется реквизит "Подпись" и в других документах, включая письма и уведомления, подписываемых руководителем управляющей организации или управляющим ИП.
В.И. Неклюдов
Государственная инспекция труда
в Нижегородской обл.
14.04.2021
