Вопрос: Организации от поставщиков поступают УПД, подписанные по доверенности. В свою очередь, работники организации тоже подписывают УПД по доверенности. Нужно ли запрашивать оригинал (копию) доверенности от поставщиков вместе с УПД? Нужно ли организации давать покупателям оригинал (копию) доверенности с УПД?
Ответ: При подписании УПД доверенными лицами достаточно ознакомиться с оригиналом доверенности, а в качестве подтверждения полномочий лиц, указанных в доверенности, запросить заверенную копию (которая заверяется контрагентом). Данное правило применимо как в отношении продавца, так и покупателя по УПД.
Обоснование: Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (п. 1 ст. 312 Гражданского кодекса РФ).
Доверенностью является письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).
Одним из оснований прекращения доверенности является отмена лицом, выдавшим ее (п. 1 ст. 188 ГК РФ). В соответствии с п. 3 ст. 189 ГК РФ по прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность. Таким образом, возможна ситуация, когда доверенность уже отменена и, соответственно, возвращена, а ее копия все еще может без законных оснований предъявляться лицом, которое ранее было уполномочено.
Также можно заключить, что юридическую силу имеет лишь подлинник доверенности, но не ее копии. Поэтому в ситуации, если покупатель и продавец принимают/отгружают товар на основании УПД, которые подписываются уполномоченными лицами по доверенности, необходимо требовать оригинал доверенности, как минимум для ознакомления с ней, а заверенную копию такой доверенности оставлять у себя в подтверждение полномочий.
Судебная практика подтверждает указанные выводы. Так, например, суд признал подтвержденными полномочия представителя грузополучателя, которые были подтверждены доверенностью, копия которой была представлена поставщику в момент передачи товара и подписания товарных накладных (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2018 N Ф05-5245/18 по делу N А40-96543/2017).
Отметим, что заверять нотариально такую доверенность нет необходимости, если это прямо не предусмотрено договором. Кроме того, заверить доверенность нотариально потребуется, если этого потребует контрагент с целью подтверждения полномочий представителя. До момента предъявления нотариально заверенной доверенности контрагент вправе не исполнять свои обязательства представителю по доверенности. Это следует из п. 2 ст. 312 ГК РФ.
А.А. Павлова
Первый Дом Консалтинга "Что делать Консалт"
13.01.2021
