Может ли покупатель отказаться от оплаты товара, полученного его работником на его складе по товарной накладной с печатью, но без доверенности на получение товара и при отсутствии заключенного договора между контрагентами?
Если организация осуществляла поставку товара по товарной накладной, содержащей сведения о наименовании, количестве и цене товара, а указанная товарная накладная была подписана работниками покупателя на его складе и заверена печатью, то отказ покупателя от оплаты товара только по причине отсутствия у принимающего работника покупателя доверенности на получение товара может быть признан неправомерным, поскольку полномочия на получение поставленного товара могут следовать из обстановки.
Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы гл. 30 "Купля-продажа" ГК РФ (п. 1 ст. 434 ГК РФ, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 N 09АП-58912/2019 по делу N А40-120747/2019).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).
В данном случае товар принят на складе покупателя работником покупателя, а проставление на товарных накладных печати покупателя свидетельствует о наличии полномочий у лица, проставившего печать, принять товар от имени покупателя, совершение таких действий явствовало из обстоятельства доступа к печати покупателя (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 N 09АП-58912/2019 по делу N А40-120747/2019, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 N 13АП-13853/2020 по делу N А56-8911/2020).
Если ответчик (покупатель) допустил использование его печати, то он подтвердил, что именно указанные в накладных лица при получении товара были вправе действовать от его имени (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2019 по делу N А33-30242/2018).
Тем не менее существует и противоположная судебная практика. Так, Арбитражный суд Московского округа в Постановлении от 11.08.2017 N Ф05-11309/2017 по делу N А40-118236/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 29.12.2017 N 305-ЭС17-18299 отказано в передаче дела N А40-118236/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства) указал, что представленные товарные накладные не подтверждают факт получения товара ответчиком либо его уполномоченным лицом, так как в материалах дела отсутствуют доверенности на лиц, подписавших товарные накладные. Наличие оттисков печатей в товарных накладных само по себе не подтверждает факт поставки товара в отсутствие доверенности общества на приемку товара. Следует отметить, что в данном деле не было представлено доказательств, подтверждающих, что действия неустановленного лица, подписавшего товарные накладные, явствовали из обстановки и неустановленное лицо находилось на своем рабочем месте при исполнении своих трудовых обязанностей.
Указанный вывод подтверждается и Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 N 06АП-6258/2019 по делу N А04-1059/2019.
Таким образом, если организация осуществляла поставку товара по товарной накладной, содержащей сведения о наименовании, количестве и цене товара, а указанная товарная накладная была подписана работниками покупателя на его складе и заверена печатью, то отказ покупателя от оплаты товара только по причине отсутствия у принимающего работника покупателя доверенности на получение товара может быть признан неправомерным, поскольку полномочия на получение поставленного товара могут следовать из обстановки.
Подготовлено на основе материала
Ю.М. Костюченко
Первый Дом Консалтинга "Что делать Консалт"
