Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
Для смены наименования ООО необходимо выполнить следующие действия:
• на общем собрании участников ООО принять решение о внесении изменений в устав (решение об утверждении устава в новой редакции);
• представить в регистрирующий орган комплект документов: заявление о государственной регистрации по форме Р13014, решение о внесении изменений в устав (решение об утверждении устава в новой редакции), изменения, внесенные в устав (устав в новой редакции), документ об уплате государственной пошлины (800 руб.);
• получить документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Полное и сокращенное фирменное наименование юридического лица, в том числе ООО, должны содержаться в его учредительном документе и Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Для изменения фирменного наименования ООО необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать их в ЕГРЮЛ.
Для этого необходимо:
утвердить изменения в уставе;
заполнить и подать в ЕГРЮЛ заявление по форме Р13014 с прилагающимися документами;
получить документы, подтверждающие внесение изменений в ЕГРЮЛ.
При этом фирменное наименование должно соответствовать требованиям, изложенным в ст. 1473 ГК РФ.
Внесение измененного наименования в устав ООО
Отразить измененное наименование ООО в уставе можно двумя способами: оформить изменения в виде отдельного документа либо подготовить новую редакцию устава.
Если участников в ООО больше одного, то они должны на общем собрании большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников проголосовать за принятие указанных поправок в устав (п. 4 ст. 12, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
На основании пп. 3 п. 3 ст. 67.1, ст. 181.2 ГК РФ по итогам общего собрания участников ООО оформляется протокол, который в случае принятия решения на заседании необходимо удостоверить нотариально, если иной способ подтверждения принятия решения и состава участников не установлен уставом общества или единогласным решением общего собрания участников (см., например, вопрос: Какая формулировка может содержаться в уставе для установления иных способов заверения решения общего собрания участников ООО?).
Если иной способ не выбран, то несоблюдение требования об удостоверении решения общего собрания нотариусом влечет его недействительность (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 N 07АП-8705/20 по делу N А45-6809/2020).
ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
При этом следует учитывать, что требование о нотариальном удостоверении, установленное пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Нотариус удостоверяет факт принятия решения единственным участником юридического лица по его просьбе и выдает свидетельство (ст. 103.10-1 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
Порядок заполнения формы Р13014
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13014 оформляется в соответствии с разд. VI Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (далее - Требования).
В заявлении заполняются:
• в п. 1 показатели "ОГРН" и "ИНН" - в соответствии с абз. 2 и 3 пп. 1 п. 38 Требований (п. 75 Требований);
• в п. 2 в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется соответствующее цифровое значение: значение 1 проставляется в случае внесения изменений в учредительный документ юридического лица (ч. 1 п. 76 Требований);
• п. 3 может указываться для значений 1 и заполняется в случае внесения соответствующих изменений в учредительный документ юридического лица (п. 77 Требований);
• лист А формы заявления заполняется в случае изменения сведений о полном и (или) сокращенном наименовании юридического лица. Также указывается наименование на иностранных языках (при наличии) (п. 86 Требований);
• в листе П в п. 1 необходимо проставить соответствующее числовое значение. Затем заполняется п. 2 в соответствии с имеющимися данными согласно пп. 1 п. 39 Требований (п. 99 Требований);
• п. 3 "Заявитель подтверждает, что" заполняется в соответствии с пп. 4 п. 54 Требований, где указывается адрес электронной почты для направления документов, связанных с государственной регистрацией юридического лица. В случае необходимости выдачи документов также на бумажном носителе в поле, состоящем из одного знако-места, проставляется значение 1;
• п. 4 заполняется лицом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя в нотариальном порядке.
Форма заявления Р13014 заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную. Печать знаков при использовании для заполнения формы заявления программного обеспечения должна выполняться заглавными буквами шрифтом Courier New высотой 18 пунктов. Каждому показателю в форме заявления соответствует одно поле, состоящее из определенного количества знакомест (п. п. 4, 5 Требований).
Регистрация смены наименования организации (ООО) в ЕГРЮЛ
В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через МФЦ, направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Представление документов в регистрирующий орган может быть осуществлено по просьбе заявителя нотариусом (ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), п. п. 3, 4 Порядка взаимодействия с регистрирующим органом, утв. Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
К таким документам относятся (ст. 17 Закона N 129-ФЗ):
• заявление о государственной регистрации по форме Р13014;
• решение о внесении изменений в учредительный документ или решение об утверждении устава в новой редакции;
• изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;
• документ об уплате государственной пошлины;
• доверенность, заверенная нотариусом, если пакет документов представляет не лично генеральный директор, а его представитель.
Обратите внимание! Госпошлина за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, составляет 800 руб. При этом, если документы в регистрирующий орган направляются в электронной форме, госпошлина не уплачивается (пп. 3 п. 1 ст. 333.33, пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).
ООО обязано сообщить в регистрирующий орган об изменении наименования в течение семи рабочих дней с момента принятия соответствующего решения (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).
Регистрирующим органом может быть территориальный орган ФНС России по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа ООО или Единый регистрационный центр (ст. ст. 2 и 8 Закона N 129-ФЗ, Приказ МНС России от 22.07.2004 N САЭ-3-09/436@).
Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов (ст. 8 Закона N 129-ФЗ).
На шестой рабочий день следует получить (ст. 11 Закона N 129-ФЗ, Письмо ФНС России от 07.05.2015 N СА-4-14/7844@):
• один экземпляр изменений устава или устава в новой редакции;
• лист записи в ЕГРЮЛ по форме Р50007, утвержденной Приказом ФНС России от 06.11.2020 N ЕД-7-14/794@;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе с новым наименованием.
При этом заявитель может получить документы о регистрации юридического лица по электронной почте независимо от способа подачи заявления в регистрирующий орган (Информация ФНС России).
Таким образом, после получения соответствующих документов изменения в уставе ООО считаются зарегистрированными и действительными для третьих лиц.
Внесение изменений в документы и новая печать
После регистрации изменения наименования организации (ООО) следует, в частности:
• ввести печать (если имеется) с новым наименованием ООО (см., например, вопрос: Каков порядок введения новой печати в организации?);
• уведомить банк и изменить банковскую карточку (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И);
• уведомить контрагентов;
• внести информацию в трудовые книжки работников (в случае их ведения), сведения о трудовой деятельности работников, а также подать форму СЗВ-ТД в ПФР (п. 13 Порядка ведения и хранения трудовых книжек, утв. Приказом Минтруда России от 19.05.2021 N 320н, п. 2.5 Порядка, утв. Приказом Минтруда России от 20.01.2020 N 23н, п. п. 1.4, 1.6, 1.8, 2.5.3 Порядка, утв. Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 N 730п).
Подготовлено на основе материала
А.А. Кочуровой
ООО "ИК Ю-Софт"
