Вопрос: Банком на основании п. 2.3 Инструкции Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда" (далее - Инструкция N 154-И) определен перечень работников кредитной организации, принимающих риски, в который вошли:
а) подразделения, осуществляющие операции (сделки), несущие риски;
б) члены исполнительных органов;
в) руководители и иные работники подразделений, принимающие самостоятельные решения (в том числе в составе коллегиальных органов) о существенных условиях проводимых банком операций и сделок.
В п. 2.4 (абз. 2) Инструкции N 154-И приведено требование о включении в расчет нефиксированной части оплаты труда подразделений, осуществляющих операции (сделки), несущие риски, количественных показателей, характеризующих принимаемые банком в рамках деятельности этих подразделений риски и планируемую доходность этих операций (сделок). Примеры количественных и качественных показателей для корректировки вознаграждений таких подразделений и работников приведены в Приложении к Инструкции N 154-И.
Следует ли из вышеизложенного, что использование количественных показателей является обязательным, а качественные показатели, приведенные во второй части Приложения 1 к Инструкции N 154-И, банк может использовать по своему усмотрению?
Следует ли применять аналогичные показатели (риски и доходность по количественным и, может быть, качественным показателям деятельности руководителей и иных работников подразделений, принимающих риски) также для членов исполнительных органов и руководителей и иных работников подразделений, принимающих самостоятельные решения (в том числе в составе коллегиальных органов) о существенных условиях проводимых банком операций и сделок? Не все руководители и иные работники подразделений, принимающие решения в составе коллегиальных органов, в своей основной деятельности осуществляют операции (сделки), несущие риски.
Ответ: По нашему мнению, при определении порядка расчета нефиксированной части оплаты труда работников подразделений, осуществляющих операции и сделки, несущие риски, использование количественных показателей является обязательным, а качественные показатели учитываются по усмотрению банка. Однако указанный подход, на наш взгляд, не может быть распространен на порядок расчета нефиксированной части оплаты труда членов исполнительных органов и работников, принимающих риски (включая состоящих в штате подразделений, осуществляющих операции и сделки, несущие риски).
Обоснование: Как следует из содержания ст. 24 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", в целях обеспечения финансовой надежности кредитные организации в числе прочего обязаны создать системы:
управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, соответствующие характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных Банком России требований к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля кредитной организации, банковской группы;
оплаты труда как в целом, так и в части оплаты труда лиц, указанных в ст. 60 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ), руководителя службы управления рисками, руководителя службы внутреннего аудита, руководителя службы внутреннего контроля кредитной организации и иных руководителей (работников), принимающих решения об осуществлении кредитной организацией операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение кредитной организацией обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации, в том числе возможность сокращения или отмены выплат в случае негативного финансового результата в целом по кредитной организации или по соответствующему направлению ее деятельности.
Статьей 57.3 Закона N 86-ФЗ Банку России предоставлено право оценивать в порядке, установленном нормативным актом Банка России, систему оплаты труда кредитной организации в части, связанной с результатом управления рисками, как в целом, так и в части оплаты труда лиц, указанных в ст. 60 Закона N 86-ФЗ, руководителя службы управления рисками, руководителя службы внутреннего аудита, руководителя службы внутреннего контроля кредитной организации и иных руководителей (работников), принимающих решения об осуществлении кредитной организацией операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение кредитной организацией обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации.
Для признания системы оплаты труда кредитной организации соответствующей характеру и масштабам совершаемых ею операций, результатам деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков кредитной организацией должны быть выполнены условия, перечисленные в гл. 2 Инструкции Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда" (далее - Инструкция N 154-И), в частности:
- обеспечена полнота содержания ее внутренних документов, устанавливающих систему оплаты труда, путем закрепления во внутренних документах кредитной организации положений, в соответствии с которыми общий по кредитной организации размер нефиксированной части оплаты труда определяется с учетом количественных и качественных показателей, позволяющих учитывать все значимые для кредитной организации риски, а также доходность деятельности кредитной организации (Примеры количественных и качественных показателей для корректировки вознаграждений приведены в Приложении 1 к Инструкции N 154-И) (п. 2.3).
Таким образом, из нормы п. 2.3 Инструкции N 154-И следует требование регулятора о том, что общий по кредитной организации размер нефиксированной части оплаты труда должен быть определен кредитной организацией с учетом количественных и качественных показателей, позволяющих учитывать все значимые для кредитной организации риски, а также доходность деятельности кредитной организации. Количественные и качественные показатели в рассматриваемых целях кредитная организация определяет самостоятельно, в том числе руководствуясь примерами, приведенными в Приложении 1 к Инструкции N 154-И.
Пункты 2.4 и 2.5 Инструкции N 154-И, по нашему мнению, фактически закрепляют минимальные требования Банка России к порядку определения кредитной организацией размеров нефиксированной части оплаты для различных категорий работников, в частности для:
членов исполнительных органов;
работников подразделений, осуществляющих операции и сделки, несущие риски (по направлениям деятельности);
работников, принимающих риски;
работников подразделений, осуществляющих управление рисками.
Как справедливо отмечено банком, согласно абз. 2 п. 2.4 Инструкции N 154-И для подразделений кредитной организации, осуществляющих операции (сделки), несущие риски (по направлениям деятельности), расчет нефиксированной части оплаты труда производится с учетом количественных показателей, характеризующих принимаемые кредитной организацией в рамках деятельности этих подразделений риски и планируемую доходность этих операций (сделок), величины собственных средств, необходимых для покрытия принятых рисков, объема и стоимости заемных и иных привлеченных средств, необходимых для покрытия непредвиденного дефицита ликвидности.
Исходя из предположения о том, что п. п. 2.4 и 2.5 Инструкции N 154-И содержат минимальные требования регулятора к применяемым кредитными организациями методикам расчета нефиксированной части оплаты труда, считаем справедливым вывод банка о том, что при определении порядка расчета нефиксированной части оплаты труда работников подразделений, осуществляющих операции и сделки, несущие риски, использование количественных показателей является обязательным, а качественные показатели учитываются по усмотрению банка.
Вместе с тем изложенный подход, на наш взгляд, не может быть распространен на порядок расчета нефиксированной части оплаты труда членов исполнительных органов и работников, принимающих риски (включая состоящих в штате подразделений, осуществляющих операции и сделки, несущие риски).
Как сказано в абз. 3 п. 2.4 Инструкции N 154-И, при расчете целевых показателей вознаграждений (до корректировок) для членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски, на планируемый период не менее 40 процентов общего размера вознаграждений должна составлять нефиксированная часть оплаты труда, которая определяется в зависимости от занимаемой должности и уровня ответственности.
Логично предположить, что нефиксированная часть вознаграждения для этих категорий работников определяется с учетом и количественных, и качественных показателей деятельности. При этом представляется обоснованным осуществление расчета нефиксированной части оплаты труда исходя из определенных кредитной организацией количественных и качественных показателей:
по кредитной организации в целом - для членов исполнительных органов;
по соответствующим направлениям деятельности - для работников, принимающих риски.
Аудиторско-консультационная группа
"Коллегия Налоговых Консультантов"
18.02.2015
